Как работает акционерное общество

Опубликовал torex500  •  Рубрики: Разное

Нормально работающему акционерному обществу для расширения своей деятельности необходим дополнительный капитал. Его можно получить, взяв кредит в банке или выпустив облигационный заем.

Однако полученный таким образом капитал будет заемным и его надо будет со временем возвращать. Но главное даже не в этом. Реально получить дополнительный капитал на длительный срок в настоящее время невозможно. В условиях инфляции и переходного состояния российской экономики коммерческие банки не осуществляют долгосрочного кредитования, а выпуск облигационных займов бессмыслен — кто в условиях неопределенности на длительный срок будет кредитовать общество через приобретение облигаций?

Поэтому в современных условиях чуть ли не единственным реальным способом получения дополнительного капитала является дополнительный выпуск акций (дополнительный по отношению к предшествующему выпуску, например, при учреждении акционерного общества).

Решение о выпуске дополнительных акций до выхода Закона РФ «Об акционерных обществах» было исключительной прерогативой общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров собирается, как правило, раз в год, а диктуемые рынком обстоятельства нередко требуют незамедлительного принятия решения о дополнительном выпуске акций. В Законе РФ «Об акционерных обществах» предусмотрена норма, позволяющая (через внесение соответствующих изменений в устав общества) передать упомянутую выше функцию от общего собрания акционеров к совету директоров.

Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) (п. 1 ст. 27). В границах объявленных акций совет директоров вправе самостоятельно принимать решение о дополнительном выпуске акций. Это решение фиксируется в документе под названием «Решение о выпуске акций». Это очень важный документ. В нем фиксируются права, закрепленные данным выпуском акций. Фиксация этих прав чрезвычайно важна для акционеров. Кроме того, «Решение о выпуске акций» является отправной точкой процедуры эмиссии и требуется при регистрации выпуска.

Важным этапом эмиссии дополнительных акций является их размещение среди потенциальных инвесторов. Существуют две основные формы размещения — открытая и закрытая подписка. Открытая подписка осуществляется среди неограниченного круга инвесторов путем проведения широкой рекламной компании с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии. Проспект эмиссии — это официальный документ, в котором дается полная и законодательно регламентируемая информация об эмитенте, его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске акций. Проспект эмиссии предназначен инвесторам для принятия ими осознанного и взвешенного решения о покупке акций. Закрытая подписка осуществляется среди заранее известного или ограниченного круга инвесторов, без проведения рекламной кампании, без публикации и регистрации проспекта эмиссии.

Чем отличаются открытая и закрытая подписка? В случае закрытой подписки круг потенциальных инвесторов известен заранее, а инвесторам заранее известна цель приобретения акций, ибо с ними была проведена предварительная работа до официального решения о выпуске дополнительных акций.

Поэтому нет необходимости ни в рекламной кампании, ни в проспекте эмиссии. Открытая подписка проводится среди заранее неизвестного и неограниченного круга инвесторов, которых надо заинтересовать выпускаемыми акциями через рекламную кампанию и которым надо предоставить необходимую информацию для принятия решения о приобретении акции через проспект эмиссии. Другим отличием закрытой и открытой подписки является цель выпуска дополнительных акций. Открытая подписка на дополнительный выпуск акций проводится с целью получения дополнительного капитала.

Цели закрытой подписки более разнообразны. Нередко посредством нее реализуются цели, связанные с борьбой за контроль над акционерным обществом. Немаловажным фактором в пользу закрытой подписки является отсутствие необходимости в написании и регистрации проспекта эмиссии, что экономит эмитенту время и деньги. Поэтому эмитенты стремятся размещать акции дополнительного выпуска в форме закрытой подписки, даже если круг инвесторов им не известен и заранее не определен. Законом РФ «О рынке ценных бумаг» (ст. 19) вводятся количественные ограничения, согласно которым эмитенту не требуется писать и регистрировать проспект эмиссии — число приобретателей дополнительных акций не превышает 500, а общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Эмитент обязан закончить размещение выпущенных акций в течение года с даты начала эмиссии. Акции размещаются по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. Цена размещения устанавливается накануне размещения. Цена размещения акций может быть единой на весь срок размещения или может меняться, но при соблюдении важного принципа — в любой момент времени для всех инвесторов она должна быть единой. Эмитент может разместить меньшее количество акций, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных акций указывается в отчете об итогах выпуска акций.

После размещения акций и регистрации итогов выпуска в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала с последующей их регистрацией. Реально уставный капитал увеличивается на номинальную стоимость размещенных акций. Рассмотрим условный числовой пример. Допустим, первоначальный уставный капитал акционерного общества составлял 10 млн. руб. и был разделен на 1 млн. акций с номинальной стоимостью 10 руб./акц.

Общество выпускает дополнительно 1 млн. акций и размещает их по рыночной цене, равной, например, 15 руб. за акцию. В течение официального срока размещения общество разместило 800 тыс. акций и выручило от этого 12 млн. руб. (15 руб./акц. х 800 тыс. акций). Однако уставный капитал общества вырос только на номинальную стоимость размещенных акций, т.е. на 8 млн. руб. (10 руб./ акц. х 800 тыс. акций). Эта цифра и будет учтена при регистрации изменения уставного капитала общества, который теперь будет равен 18 млн. руб.

Разница между вырученной от размещения дополнительных акций денежной суммой и величиной реального прироста уставного капитала составит эмиссионный доход общества — 4 млн. руб. (12 млн. руб. — 8 млн. руб.).

Решение об увеличении уставного капитала на величину номинальной стоимости размещенных акций принимается общим собранием акционеров. При этом одновременно принимается решение об уменьшении количества объявленных акций на количество размещенных. Допустим, в рассмотренном выше примере количество объявленных акций было 1 млн. После размещения их число уменьшилось на 800 тыс. При необходимости собрание акционеров вправе принять решение об увеличении количества объявленных акций, например, опять до величины 1 млн.

Оплата акций, как при учреждении общества, так и при размещении дополнительных выпусков, может производиться деньгами, ценными бумагами других эмитентов, материальными активами (здания, сооружения, оргтехника, компьютеры и т.д.) и нематериальными активами (патенты, лицензии, программное обеспечение, право пользования чем-либо и т.д.). Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется учредителями, а при выпуске дополнительных акций — решением об их выпуске.

Акции, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном объеме. При этом должна быть произведена предварительная денежная оценка вносимого в оплату акций имущества или неимущественных прав (нематериальные активы). Такая оценка осуществляется при учреждении акционерного общества учредителями, а при оплате дополнительных акций — советом директоров.

Иногда дополнительный выпуск акций полностью распределяется среди акционеров общества пропорционально их доле в уставном капитале. Цели при этом могут преследоваться разные: выплата дивидендов акциями, увеличение уставного капитала с целью сохранения контроля над обществом (чем выше величина уставного капитала, тем сложнее перехватить контроль над обществом). Оплата этих акций осуществляется за счет общества. Источниками оплаты дополнительных акций, полностью распределяемых среди акционеров, могут быть:

средства, полученные акционерным обществом от размещения предыдущих выпусков сверх номинальной стоимости (эмиссионный доход);
остатки фондов специального назначения;
нераспределенная прибыль предыдущего года.
Возможны дополнительные выпуски акций, которые будут размещены путем конвертации, т.е. их обмена на ранее выпущенные акционерным обществом конвертируемые привилегированные акции или конвертируемые облигации.

Выпуск и размещение дополнительных акций увеличивает уставный капитал акционерного общества. Существует иной способ увеличения уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций при неизменном их количестве. Это реже встречающийся в практике вариант. Он возможен, когда в случае тяжелого финансового положения общества нет другого пути выхода из финансового кризиса, как за счет дополнительных взносов акционеров — прирост номинальной стоимости акций оплачивается акционерами. Такое решение может быть принято только общим собранием акционеров и только в форме увеличения номинальной стоимости акций. Дело в том, что при выпуске и размещении дополнительных акций среди акционеров их оплата должна быть осуществлена только за счет акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества может быть не только увеличен, но и уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе за счет приобретения и погашения части акций. Последнее допускается, если это предусмотрено в уставе. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала (п. 1 ст. 29). Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 29).

Акционерное общество по решению совета директоров вправе приобретать размещенные им ранее акции общим объемом по номинальной стоимости не более 10% от уставного капитала. Допустим, уставный капитал общества 10 млн. руб. разделен на 100 тыс. акций с номинальной стоимостью 100 руб./акц. В настоящий момент рыночная стоимость акции составляет 180 руб. Значит, общество может приобрести (выкупить) не более 10% выпущенных акций, т:е. 10 тыс. на общую сумму 1,8 млн. руб. Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций (п. 3 ст. 72).

В странах с развитой рыночной экономикой широко практикуется выкуп акционерным обществом собственных акций для решения разнообразных тактических задач. Выкуп собственных акций осуществляется при формировании или упрочении контрольного пакета акций, при падении их рыночной стоимости с целью приостановки падения за счет создания искусственного спроса на них или с целью их приобретения по низкой цене с последующей их продажей при ее росте.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа) или дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акции общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества (п. 1 и 2 ст. 74).

Консолидация акций целесообразна, например, в случае инфляции, в результате которой номинальная стоимость акций становится слишком маленькой и затрудняет процесс их обращения на рынке. Дробление акций целесообразно, когда вследствие значительного роста рыночной стоимости акции становятся слишком дорогими для некоторой категории инвесторов, что опять же затрудняет их обращение на рынке. В странах с развитой рыночной экономикой сформировалось мнение, что дробление акций говорит о хорошей перспективе компании, поскольку оно осуществляется как бы в преддверии роста рыночной стоимости акций. Компании иногда пользуются этим, т.е. осуществляют дробление акций, чтобы искусственно спровоцировать спрос на них.

Дробление акций при определенных обстоятельствах может дать эмитенту дополнительный эффект — повышение совокупной рыночной стоимости размещения акций. При дроблении акций их рыночная стоимость падает. Допустим, осуществляется дробление 10 тыс. акций с совокупной рыночной стоимостью 5 млн. руб. в отношении 1 : 10. В результате дробления число акций увеличится в 10 раз и составит 100 тыс. При неизменной совокупной рыночной стоимости акций, рыночная стоимость одной акции упадет в 10 раз и составит 50 руб./акц. (5 млн. руб.: : 100 тыс. акций) вместо 500 руб./акц. до процедуры дробления (5 млн. руб.: 10 тыс. акций). Однако практика осуществления дробления показала, что реально цена новой акции не уменьшится ровно во столько раз, во сколько было осуществлено дробление, за счет повышения их ликвидности.

Этим определяется повышение совокупной рыночной стоимости размещенных акций после процедуры дробления акций. Допустим, в нашем примере рыночная стоимость акции после дробления составила не 50, а 52 руб./акц. Отсюда прирост совокупной рыночной стоимости размещенных акций составил 200 тыс. руб. (2 руб. х 100 тыс. акций). Законом «Об акционерных обществах» вводится понятие крупной сделки, под которой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (п. 1 ст. 78).

Примером крупной сделки может служить выдача акционерным обществом векселя или нескольких векселей на сумму, превышающую 25% стоимости имущества общества. В случае невыполнения обществом обязательств по векселю решением арбитражного суда может быть отчуждено более 25% имущества общества. Если такое произойдет, то акционерное общество может оказаться на грани банкротства. Следовательно, выделение понятия крупной сделки очень важно и принятие решения по ней жестко регламентируется Законом «Об акционерном обществе».

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой, является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (ст. 79.1). Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов— владельцев голосующих акций присутствующих на собрании (ст. 79.2).

Следует отметить, что к крупным не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Например, сделки торговых предприятий по оптовому приобретению партии товаров для их дальнейшей реализации на сумму, превышающую 25% стоимости имущества акционерного общества, не попадают под статус крупной сделки и решения по ним принимаются обычным порядком.

Законом «Об акционерных обществах» вводится также важное понятие «лица, заинтересованного в совершении обществом сделки». Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются должностные лица акционерного общества, акционеры или их группа, владеющая 20 и более процентами голосующих акций общества, их родственники, если они:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника (ст. 81).
Важность выделения в законе упомянутого выше понятия очевидна, ибо заинтересованное в совершении обществом сделки лицо может пойти на заключение такой сделки даже в ущерб обществу, если лично ему эта сделка принесет доход. Поэтому требования к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, жестко регламентированы ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних (п. 1 ст. 16). Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 17). Разделением общества признается прекращение общества с передачей его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам (п. 1 ст. 18).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19). Формой выделения может быть создание дочернего общества. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив (п. 1 ст. 20). Решение о реорганизации акционерного общества в той или иной форме готовится советом директоров, принимается общим собранием акционеров.

Реорганизация общества сопровождается конвертацией акций реорганизуемого общества в акции вновь создаваемых обществ (в случаях слияния, присоединения, разделения и выделения) или в паи (в случае преобразования общества). Права передаются вновь создаваемым обществам в соответствии с передаточным актом. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 21).

Коммент. отключено  • Апрель 11, 2018

Календарь

Апрель 2018
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
« Мар    
 1
2345678
9101112131415
16171819202122
23242526272829
30  

Чем мы занимаемся

Подготовка и размещение в сети интернет материалов, которые способны помочь понять архитектуру финансовых рынков и начать на ней зарабатывать.

  • Спам в комментариях блога запрещён.

Контактная информация

Данный сайт является информационным ресурсом, на котором размещаются материалы, которые могут помочь начинающему игроку на финансовых биржах.

Телефон: +658-2634-5118
Факс: +458-4578
Другие: +301 - 0125 - 01258
E-mail: mail@forextread.com